楚成王长期在外征战，国内政事基本交给了太子熊商臣处理，逐渐的楚国国内就形成了一股太子势力。
城濮之战后，楚成王战败威信受到了很大打击，年老体弱的楚成王逐渐对太子产生猜忌。
公元前626年，楚成王想要废黜太子熊商臣，改立年幼的熊职为太子。但这个消息很快通过内线传到了熊商臣的耳中，惊慌下熊商臣找到老师潘崇。
为了验证消息的真实性，潘崇要求熊商臣假装激怒他的姑姑江芈，江芈中计将楚成王准备废黜熊商臣的计划脱口而出。
同年10月，熊商臣突然率领王宫的警卫军包围楚成王的寝宫，并逼迫楚成王自杀。楚成王为了给救援自己的力量争取时间，向熊商臣请求吃了熊掌再死，久经政坛的熊商臣岂能不知楚成王的意思，断然拒绝了楚成王的要求，没有办法的楚成王只得上吊自杀，太子熊商臣即位，是为楚穆王。
楚穆王即位后，首先在楚国进行了大清洗，并于公元前624年出兵攻打反对自己的江国。危亡之际江国国君向晋国求救，晋国派出先仆率军南下，并说服周襄王支持，从道义上压制楚国。
公元前623年秋，秦穆公为了报复崤山之仇派遣孟明视率军攻打晋国，楚穆王抓住机会迅速派出大军一举灭亡江国。
第二年，秦穆公为了给盟友江国报仇，出兵攻打楚国都城郢都（下郢，今天河南淅川西南），但楚穆王并没有理会秦军的攻击，反而趁此机会将国都往南迁到了上郢（今天湖北宜城东南）。并亲自率军对南面的东夷势力进行打击，以确保楚国后方的安全。
公元前621年，晋襄公去世，晋国内部陷入内乱，各卿士为了掌控晋国展开了内斗。
楚穆王在大臣范山的建议下，趁着中原混乱之际，从狼渊（今天河南许昌西)出兵攻打郑国，迫使郑国臣服于楚国，以打开进入中原的通道。
正当楚穆王向中原进展时，楚国内部却发生内讧，楚国斗氏家族谋划刺杀楚穆王，被楚穆王得知后，被迫命令楚军撤回国内。
公元前615年夏，楚国令尹成大心去世，为了打压斗氏家族的势力，楚穆王任用了成大心的弟弟成嘉为令尹，这激起了若敖斗氏家族的不满，他们联合家族属国群舒叛乱，楚军不得不再次从中原前线撤回楚国，对群舒进行镇压，先后俘虏了舒国国君、宗国国君，并灭亡了巢国，将楚国势力向江淮地区（今天安徽中、西部）进一步推进。
在解决了楚国后方的隐患后，楚国终于可以全心向中原进发时，公元前614年，楚穆王病重，不久就去世，年轻的太子熊侣即位，是为楚庄王。
楚庄王即位时，还不满20岁，政治经验还是个人威信都不足，楚国内部各方势力蠢蠢欲动。
公元前613年秋，斗氏家族斗克趁楚穆王刚刚去世，而令尹成嘉出兵在外，宣布郢都戒严，控制了郢都的警卫力量，并派人刺杀令尹成嘉。
成嘉、潘崇得知消息后，迅速率军返回将郢都城围困了起来。斗克等人抵挡不住，被迫挟持楚庄王从郢都突围，在途径庐地时，被庐地大夫戢梁诱骗杀死，楚庄王才幸运的得以获救，并返回郢都。
经历这件事后，楚庄王明白要想在楚国这混乱的政局中活下去，只有装疯卖傻，于是他开始沉迷于酒色中，给大家的印象就是没有什么能力好控制的傀儡。
公元前611年，楚国发生大饥荒，巴国东部地区的山戎族，楚国东部地区夷、越族入侵楚国，不久，一直臣服楚国的庸国联合部分蛮族也起兵反对楚国，刚刚被楚国征服的麋国也出兵准备偷袭郢都。
各地告急的文书如雪片般飞入郢都，但楚庄王还是像没事般继续饮酒作乐，朝中一切事务全部交由成嘉、斗般、斗椒等若敖氏掌管。一些忠于楚庄王的大臣看到这种情况冒死直谏，楚庄王看到时机已到，明白了那些人是忠于自己，那些人是反对自己的以后，马上改变以前堕落的形象。
楚庄王直接绕过令尹斗般，亲自率领军队攻打叛乱中最强大的庸国，并联络秦国、巴国以及部分蛮族合击庸国，楚庄王亲自到前线督战，在他的激励下很快庸国被灭亡。在平定了内乱后，楚庄王的威信得以建立，统治趋于稳定，于是萌生了北上争霸的想法。
当时中原国家中晋国依然是最强大的国家，但因为国内君权衰弱，卿族势力增大，内部争斗十分激烈。
公元前627年，秦军在攻打郑国返回国内途中，经过晋国崤山时遭到了秦军的伏击，秦军包括主将孟视明、西乞术、白乙丙在内全部被消灭和俘虏。为了报仇，秦国卧薪尝胆积蓄力量开始不断对晋国发动进攻，至此晋国陷入到了秦晋相斗时期，这给了楚国北上争霸提供了有利条件。
公元前610年，晋国在扈地召集各诸侯来会盟，当郑穆公风尘尘仆仆到来时，晋国以郑国怀有二心与楚国联盟为名，拒绝了郑国参加会盟。郑国大臣姬家于是写了一封私信给晋国执政大臣赵盾，向他解释郑国的苦衷，晋国才同意郑国会盟，但经历这件事后，郑国开始改变以往策略，加强了与楚国的关系。
公元前608年，郑国宣布背叛晋国与楚国结成同盟关系，这个消息传出后，大量国家开始学习郑国，在晋楚之间左右摇摆，楚国的势力开始渗入中原地区。
公元前607年，在楚国的支持下，郑国出兵攻打宋国，俘虏了宋国大臣华元，缴获战车460辆。秦国也趁此机会出兵攻打晋国，以报复崇之战晋国的入侵。面对两面夹击，晋国被迫放弃救援宋国，避免与楚国直接交锋，将主要精力用在了对付秦国。
公元前606年春，趁着秦晋两国相互相斗时，楚庄王以勤王的名义亲自率领军队北上攻打陆浑之地的戎狄部落（散居于今天黄河以南、熊耳山北面之地的戎狄部落），大军一路直抵洛水岸边，在洛邑附近举行了阅兵仪式。周定王得知后十分害怕，派出王孙姬满带着丰厚的礼物来到楚军慰劳。
楚庄王得意洋洋，向姬满询问王室权力的象征九鼎，遭到了姬满的挖苦。楚庄王知道此时自己取代周天子，必然会成为各国的公敌，而楚国现在的实力还不足以对抗晋、齐、秦、吴等国，于是很快就撤离了洛邑回到了楚国。
回到楚国后，为了彻底解决楚国内部的隐患，楚庄王用计逼迫若敖氏叛乱，并在第二年，将若敖氏的重要属国舒国灭亡。
在解决若敖氏后，楚庄王全心用在了北上中原争霸上。郑国是晋楚争霸的焦点，当初城濮之战时，楚国的西面有秦国的威胁，中间宋国背叛楚国，导致楚国只得放弃与晋国的争霸，所以楚国若想夺得霸主之位，就必须得彻底征服宋国。
崤之战后，秦晋反目，楚国的西面不再受到威胁，而宋国也在楚国的不断打击下归附了楚国，现在楚国唯一面临着的障碍就是进入中原的必经之路郑国。
郑国因为与晋国接壤，直接受到了晋国的威胁，为了生存时常在晋楚之间摇摆，所以晋楚双方围绕着郑国展开了长久的争夺。
公元前599年，楚庄王趁晋国刚刚改换执政，内部尚未稳固之际，派兵攻打郑国，晋国执政卻缺派遣士会率军救援郑国，两军在颖水北面对峙，楚庄王不愿意与晋国直接发生冲突，于是率军撤回了楚国。
公元前597年，荀林父出任晋国执政，由于荀林父的威望不足，其他各卿族对他的上台并不服气，晋国内部分裂十分严重。楚庄王抓住机会亲自率领楚军再次攻打郑国，郑国抵挡不住向晋国求救，晋国执政荀林父率领三军南下救援郑国。
楚军听说晋军渡过黄河，内部产生了战与和的争议。楚庄王、孙叔敖没有信心击败晋军想要退兵，但他的心腹伍参却提出反对意见。
当两方争执不休时，关键时刻楚庄王下定决心，命令孙叔敖调转车头北上，将大军驻扎在管（今天河南郑州市）等待晋军。
其实晋军当时内部对战与和也争议颇大，主帅荀林父等人主张和，而副主帅先穀主张战，先穀为了迫使荀林父渡河决战，在没有通知荀林父的前提下，率领自己手下的军队连夜渡过黄河寻找楚军作战，害怕先穀有失的荀林父只得在第二天率领大军渡过黄河，将军队驻扎在敖、鄗。
郑国为了生存，希望晋楚两强决战，以便它择胜而从，于是它派出使者皇戌劝说晋国对楚军作战。
正在晋军主帅荀林父犹豫不决时，楚军派出使者樊姬来到晋军探听虚实。晋军副主帅先穀觉得主帅荀林父的说辞太软弱，于是又唆使将军赵括警告楚军说：我们国君派我们来就是要把楚军赶出郑国。
楚国使者回到军营后，将晋军内部不和的消息告诉给了楚庄王，坚定了楚军攻击晋军的决心。
楚军再次派出使者假装向晋军求和，等到了约定的日期后，派出许伯、乐伯、摄叔驾着战车向晋军挑战，试探晋军的虚实。
恰在此时，晋军将领魏琦、赵旃因为在六卿调整会议上没有得到自己所想要的利益怀恨在心，想要晋军在作战失败，于是假装向楚国结盟为名出使楚国。因为楚国低声下气的求和姿态让晋军内部放松了警惕，所以当时晋军根本就没有做任何作战准备，都以为两国达成和盟就会撤兵。殊不知魏琦、赵旃两人根本就没有去与楚国讲和，而是在不断挑衅楚军。
楚军见晋军来挑战，于是先发制人命令三军及楚王亲兵布好阵式向晋军掩面袭击而去，没有任何防备与准备的晋军顿时大败。大量晋军为了逃命向后方的黄河跑去，这个时候主帅荀林父也作出了十分错误的决定，竟然下令在中军击鼓，说：“谁先渡过黄河的有赏。”顿时晋军中、下两军一片混乱的向河岸涌去，相互之间争夺船只，先上去的人更是拔出大刀就是乱砍，船上的断指随手可以捧起一大捧。
邲之战后，楚军乘着胜利又进击宋国。公元前595年9月，楚军出兵围困宋国都城，经过九个月的围困，宋国陷入困境，达到了易子而食的程度，晋国却无能力再出兵救援，宋国被迫归降楚国，鲁国见晋国无力对抗楚国后，也派人向楚国臣服。齐国见此情景，也开始摆脱晋国的控制与楚国达成反晋联盟。