公元前584年秋，熊重出兵攻打郑国，晋国得知后联合齐、鲁、宋等八国一起救援郑国，郑国在得知九国来救援后，胆子壮了起来，包围了楚军，并俘虏了楚将郧公钟仪。听说楚军战败，吴国趁火打劫出兵攻打楚国后方的州来，没有办法的熊重只得率军从郑国前线撤回，奔波千里赶到州来前线抵御吴军，这一年楚军南北两线作战来回达七次，使得楚国军队痛苦不已。
公元前583年，晋国为了拉拢齐国，以便能够全心对付楚国，于是逼迫鲁国将汶阳的田地割让给齐国。这件事传出后，各中小诸侯产生了害怕，今天晋国为了自己的利益出卖鲁国的利益，明天也有可能为了其他利益损害到他们。
随着大量中小诸侯向楚国靠拢，晋国产生了畏惧，为了改变外交上的失误，晋国在蒲地召集齐、宋、郑等八国举行会盟。
当时晋国卿族势力逐渐强势，国内经常爆发内乱，加上与西面的秦国、白狄关系不好，晋国面临着两面受敌的局面，这件事件后，晋国逐渐开始改变策略，有意想要与楚国求和。
而当时的楚国，因为新旧贵族内斗，楚国重臣申公巫臣被迫离开楚国投靠晋国，并帮助晋国联合吴国不断骚扰楚国后方，导致楚军接连来回奔走疲惫不堪。
公元前611年，宋国公子鲍发动政变杀死宋昭公，自立为国君。晋国执政赵盾得知后，为了稳定宋国局势，防止楚国干涉从而使宋国倒入楚国阵营，于是派遣荀林父率军联合卫、陈、郑帮助宋国平叛，宋国大臣华元作为宋国代表与晋国讲和联盟，从此与晋国建立了友好关系。
后来，华元作为人质留在了楚国，他又通过熊反结交了楚国令尹熊重。
公元前580年3月，晋国以鲁成公在晋楚之间立场不坚定，将他给扣留了起来，后来鲁成公表示归顺晋国，又被释放回去。秋季，晋国派出使者籴茷来到楚国求和，华元听说后，想达成晋楚之间的和平以便维护宋国的利益，于是他凭借自己与晋国栾书、楚国令尹熊重之间的私情，先后来往与晋楚之间斡旋，促成了晋楚之间的第一次弭兵之会。
第二年，秦国联络楚国、狄人准备进攻晋国，不料计划泄露，被晋国得知。晋厉公派出使者吕相向秦国提交《绝秦书》，宣布与秦国绝交。
《绝秦书》中宣称，是楚国看不惯秦国的背盟行为，才把秦国进攻晋国的计划告诉给了晋国，而根据楚国官方叙事《系年》中记载，是晋国先行破坏和约，攻打自己的盟国秦国。
公元前577年，郑国攻打楚国盟友许国，逼迫许国割地求和。第二年，楚国撕毁与晋国的和约，进攻郑国和卫国。10月，宋国发生内乱，楚国收留了逃亡到楚国的5位大夫，由于这5个人都是华元的政敌，楚国与华元的关系彻底恶化，至此晋楚之间的关系完全破裂，第一次弭兵之盟失败。
公元前575年4月，晋国联合卫国、齐国、鲁国攻打郑国，郑国听说大军压境，连忙向楚国求援。楚共王收到救援请求亲自率领楚军、蛮族、夷族军队支援郑国。按照以往楚军的惯例，楚军出征作战一般由令尹为主帅，但当时熊重、熊反两人争权，楚共王任命了司马熊反为主帅，而令尹熊重出任左军将，这无形中激化了两人之间的矛盾。
为了赶在齐鲁援军之前到达郑国与晋军决战，楚军一路急行军。于6月与晋军在鄢陵相遇，形成对峙。
晋军主帅栾书主张等齐鲁军队抵达再与楚军决战，但新军佐卻至却主张早日跟楚军决战，因此两人形成了很大矛盾。
6月29日，楚军一大早在晋军面前摆开阵势，于是晋军填井平灶，在军营内列开阵势准备作战。
两军相互观察，自晋投靠楚国的伯州犁给楚共王分析晋军，而自楚投靠晋国的苗贲皇则给晋厉公分析楚军。
苗贲皇给晋厉公分析说，楚国的主力集中在王族所在的中军，只要首先攻破楚军左右两翼，再攻打中军，楚军就一定会被击败。
果然战斗开始后，熊反误入晋军圈套，被引诱进晋军深处，楚军两翼也在晋军的攻击下逐渐处于劣势，楚军中军在晋军的合击下开始有败退的迹象，但在楚军将领养由基、叔山冉的坚持下挡住了晋军的攻势，楚共王在混乱中被晋军将领魏琦射中眼睛，两军相互厮杀直到黄昏，入夜两军收兵回营。
收兵回营后，主帅熊反视察军营士兵伤情、补充缺员、修理甲兵、陈列车马，准备第二天继续作战。
晋军在得知楚军军营内的情况后，为了扰乱楚军军心。故意将楚军俘虏放了回去。楚共王在得知后，想召集主帅熊反来商议对策，但因为熊反贪酒，在军营内喝的酩酊大醉无法见楚共王。
楚共王收到来人的回报后，十分可惜气愤，连夜率领军队撤离了战场。
鄢陵之战虽然楚国的损失并不大，战后郑国也没有背叛楚国，但从历史意义上来看，楚国失去了霸主，晋国得以复霸。