第1章 国企中长期激励政策解读

第1问 国有企业中长期激励相关政策有哪些？适用范围及操作关注要点是什么？

伴随着《国企改革三年行动方案（2020—2022年）》的全面部署和深化落实，国有企业改革从大面积试点阶段正式转入全面深化落实阶段。与此同时，作为“1+N”国企改革政策体系重要组成部分的国有企业中长期激励政策体系也日趋完备。大家对于国有企业的中长期激励主要政策基本了解，但真正用对、用好、用足中长期激励政策不仅要看主要政策文件，还需要充分研读主要政策文件的配套或延伸政策文件。鉴于此，知本咨询围绕国有企业中长期激励政策整理形成了“3+2+1”全息政策图谱（见图1-1），即三大政策、两大确定方式、一种探索方式，供大家参考使用。

这张政策图谱包括三大主要政策文件，即《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）（以下简称133号文）、《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4号）（以下简称4号文）和《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）（以下简称102号文）；两大确定方式，即超额利润分享、项目跟投，其中超额利润分享出台了专项政策《“双百企业”和“科改示范企业”超额利润分享机制操作指引》（国企改办发〔2021〕1号）（以下简称1号文），项目跟投分享出台了专项政策《关于中央企业在创新领域开展跟投试点的意见》（以下简称42号文）；还包括一种探索性激励方式，即虚拟股权，对应的专项政策文件仍处于酝酿阶段。另外，在一些综合性的政策文件中也围绕“3+2+1”的中长期激励机制明确了灵活开展多种中长期激励的基本导向。要点说明如下：

图1-1 国有企业中长期激励“3+2+1”全息政策图谱

一、国有控股混合所有制企业员工持股政策（133号文）

（一）员工持股政策适用范围关键词

国有控股：只有国有控股的企业才适用于该政策，而国有参股的企业可以参考该政策的要求，但严格来说，已经不属于该政策范围。而是否为国有控股企业，需要参照《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称第32号令）界定。

混合所有制企业：有非公资本参与，并占有一定股权比例。同时，非公资本需要作为积极股东参与公司治理。注意，无非公资本参与的股权多元化国有企业是无法依据该政策实施员工持股计划的。

90%条件约束：营业收入和利润90%以上来自所在企业集团外部市场。

（二）员工持股实操要点关键词

增量引入：实施员工持股只能采取增资扩股或新股的方式，不能进行股权转让。但需要说明的是，有些已经是混合所有制的企业，试图通过非国有股东转让其所持股权开展员工持股，该种方式政策中尚未明确，需要以国资监管机构认定为准，谨慎开展。

同股同价：员工入股价格必须与企业同步引入外部战略投资者的价格水平保持一致。当然，入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值仍是底线。另外，对于已经是混合所有制企业实施员工持股时，不同步引入外部战略投资者情况下，入股价格如何确定呢？实践中，当企业已经是混合所有制企业的情况下实施员工持股，没必要为找到入股价格而违背战略意图，并通过公开挂牌引进战略投资者。在这种情况下，直接以经核准或备案的每股净资产评估值作为员工持股价格即可。

动态调整：即确定持股员工的持股额度时，先以岗位确定持股比例，再对应到具体的人员。当持股员工发生岗位变动时，对应的持股股权也应该适时调整。一般有以下两种处理情况：一是企业人员在企业内部有岗位调整时，需进行持股股权调整，但现实操作难度较大，一般企业按要求调整的不是很多；二是企业人员离开企业时，无论是因为什么原因离开，在这种情况下，持股员工必须按约定退出股权，从而可避免产生持股人员退出企业而不退出股权造成的诸多不利影响。

二、国有科技型企业股权和分红激励政策（4号文）

（一）科技型企业股权和分红激励政策适用范围关键词

国有科技型企业：4号文仅适用于国有科技型企业。其中什么是科技型企业，要结合4号文及作为政策补充的《关于扩大国有科技型企业股权和分红激励暂行办法实施范围等有关事项的通知》（以下简称54号文）合并来判定，主要包括国家认定的高新技术企业等五种类型企业，具体针对不同类型的企业有关研发费用和研发人员占比有不同的规定要求。需要补充说明的是，该政策的适用企业必须为非上市企业，所有上市企业法人主体本身均不能以该政策为依据实施对应的中长期激励方式，但上市公司旗下的非上市企业属于科技型企业的，可以依据该政策实施。

（二）科技型企业股权和分红激励实操要点关键词

多种激励方式：针对非上市科技型企业的4号文涵盖的激励方式最多，既包括股权类的，也包括现金分红类的，具体包括股权出售、股权奖励、股权期权及项目分红、岗位分红五种方式。企业可结合实际情况择优选择，也可以进行必要的组合使用。

非公开协议转让：基于创新导向的要求，对于国有科技型企业可以采取股权转让的方式进行股权类激励，而且不要求必须有非公资本参与，不要求必须进行挂牌交易，即按4号文实施股权类激励时，可以采取线下非公开协议股权转让的方式实施股权出售。当然，员工股权激励的价格水平也不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。

奖励成分：4号文股权激励中提到了股权奖励，即企业实施股权激励时，可以以不低于1∶1的配比进行股权奖励，体现了奖励的成分。当然，对于实施股权奖励的企业，要求股权奖励不能单独实施，必须与股权出售搭配进行，且对于股权奖励的总额及单个激励对象的额度都有上限要求。

三、国有控股上市公司股权激励政策（102号文）

（一）上市公司股权激励政策适用范围关键词

国有控股上市公司：基本界定方式仍以第32号令有关国有控股的规定为准。需要说明的是，要尤其关注相对控股或实际控制的情况，即国有资本作为第一大股东，虽然股权比例不高（可以低于34%），但鉴于上市公司股权分布相对分散的情况，在国有资本仍保持实际控制地位的情况下，也属于国有控股的范畴。

（二）上市公司股权激励实操要点关键词

多种激励方式：上市公司股权激励包括限制性股票、股票期权，以及股票增值权三种方式。其中，股票增值权仅适用于在境内注册、香港上市（h股）企业。

激励比例放大：102号文中针对中小市值企业或科技创新型公司给予了更大的激励力度支持。如：中小市值上市公司及科技创新型上市公司，首次实施股权激励计划授予的权益数量占公司股本总额的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司两个完整年度内累计授予的权益数量一般在公司总股本的3%以内，公司有重大战略转型等特殊需要的可以适当放宽至总股本的5%以内。

收益上限不封顶：102号文明确了股权激励对象实际获得的收益，属于投资性收益，不再设置调控上限。针对纳入激励范围的董事、高级管理人员而言，调控不设上限，激励力度明显得到了有效提升。

四、项目跟投机制（42号文）

跟投机制源于金融领域，兴盛于房地产开发领域，当前成为国企改革创新领域的重要激励工具之一。结合42号文的基本要求，以及部分标杆国有企业正在实施的跟投机制来看，有关项目跟投机制的适用范围及实操要点如下。

（一）项目跟投机制的适用范围关键词

企业要求：在《国务院关于印发改革国有资本授权经营体制方案的通知》（国发〔2019〕9号）（以下简称9号文）中首次提出跟投机制，“支持国有创业投资企业、创业投资管理企业等新产业、新业态、新商业模式类企业的核心团队持股和跟投”，提出了首先在国有创投类公司开展跟投机制。而根据42号文的要求，实施企业除满足基本的规范管理要求外，还需要满足有关发明专利、研发经费投入强度、经营活动现金流量等方面的定量标准要求，核心指向创新能力突出的科技型企业。

项目要求：跟投机制政策导向主要指向创新领域，即新产业、新业态、新商业模式（三新业务），以及具有较大不确定性和风险较高的业务。核心旨在推动创新领域开展跟投机制，尤其对于科技成果转化或产业化的项目更为适合。

（二）项目跟投机制实操要点关键词

分类跟投：跟投机制中参与项目跟投的人员一般分为强制跟投人员和自愿跟投人员。其中，强制跟投人员又区分为项目所在企业的强制跟投人员和项目公司的强制跟投人员，项目所在企业强制跟投人员要求强制跟投所有创新项目，项目公司强制跟投人员仅要求强制跟投相关项目公司；而自愿跟投人员范围在项目公司内部，可结合自身意愿参与项目公司跟投。需要说明的是，跟投人员原则上需要与项目公司决策、经营等有直接影响关系，而不是有钱就可以跟投。即使是自愿跟投人员，也需要与项目公司经营有直接关系。

约定退出：不同于133号文或4号文涉及的股权类激励，项目跟投机制一般允许约定退出条件，不仅包括跟投人员离开企业的退出机制，而且还包括仍在职情况下的退出机制。退出机制的约定一般包括两个方面：一是约定跟投有效期，即期满情况下是可以退出的；二是业绩目标达成，即在约定的跟投锁定期满后，在科技创新和经营效益考核目标完成的情况下，是可以约定退出的。

上持下：鉴于项目跟投机制本身有初创、培育、不确定性等特点，实施项目跟投都需要项目所在企业从决策到培育发展给予项目公司在管理、技术、资金等方面的大力支持。由此，项目所在企业关键决策人员参与项目跟投成为有效达成项目公司良性发展的重要基础，上持下成为跟投机制必然的选择，利大于弊。上持下也是项目跟投机制最显著的特点之一。

五、超额利润分享机制（1号文）

1号文于2021年正式发布，对于丰富国企中长期激励工具箱起到了积极的作用。该指引以适用范围广、增量共享强、激励约束结合好等特点，成为众多国有企业实施中长期激励机制的重要选项之一。

（一）超额利润分享的适用范围关键词

商业一类：不同于其他政策对企业要求较多的情况，超额利润分享对于商业一类企业均可以参照政策要求实施，适用范围较大。需要说明的是，虽然文件中冠以“双百企业”和“科改示范企业”，但商业一类企业在满足1号文相关要求条件下，也是可以参照实施的。

成长型企业：从超额利润分享操作指引的政策中可以看出，尤其是针对目标利润要求的“四个不低于”要求，超额利润分享机制更适用于成长型的企业，即只有持续、高速增长的企业才能更好地实现超额利润，才能够通过超额利润分享达到激励效果并促进企业更快速地成长。

（二）超额利润分享的实操要点关键词

战略引领：虽然超额利润分享强调创造超额、共享超额，但回归于中长期激励的本质要求，还是要围绕并有利于企业战略目标达成的。由此，超额利润分享要与企业的战略目标相匹配。其明显的标志是：超额利润分享在制定业绩目标时要与战略发展规划的目标相匹配；实施周期不能是一年，而是三年；超额利润共享额兑现时需要延期分期兑付等。

市场导向：按市场评价贡献、贡献决定报酬的原则，谁为企业利润贡献得多，谁就应该成为主要的超额利润共享者。鉴于此，在实操中，企业并不一定以岗位级别的高低来决定超额利润共享的水平。换句话说，岗位级别低的人员若对利润实现做出较大贡献时，完全允许其获得比岗位级别高的人员更多的激励额度。

增量激励：区别于其他激励政策及工具，超额利润共享额全部源于企业创造的增量利润，不存在存量利润分享的嫌疑。能够更好地体现国有资本与激励对象共创、共享的双赢效果。

四个不低于：超额利润共享机制最为关键的是目标利润的制定，直接决定超额利润及超额利润分享的水平，也是容易出现国有资产间接流失问题的关键所在。在操作指引中对目标利润提出了相对严格的“四个不低于”要求，即不仅要求企业利润比历史水平高，还要求比行业水平高。同时，还明确排除了由于实施期间可能的资本性追加投入的影响因素，从而让激励对象实实在在共享增量利润。

六、虚拟股权（政策待定）

虚拟股权激励在众多的综合性文件中有所提及，但到目前为止，也仅仅是提出探索实施虚拟股权，具体尚无专项政策或明确要求。

知本咨询认为，虚拟股权作为介于分红类激励和股权类激励中间的一种模式，操作的变形模式较多，如虚拟股权分红权、虚拟股权增值权、虚拟股权期权等；出资方式灵活，如出资的虚拟股权、折价出资的虚拟股权、不出资的虚拟股权等；出资资金规范性管理要求复杂，如代持方式、往来账户管理等。鉴于虚拟股权实施的灵活性和复杂度，对于防止国有资产流失、专项操作性政策制定等都提出了较大的挑战。由此，虚拟股权作为一种探索性激励方式，应以小规模、小范围进行经验探索和积累为主，期间也需要配套更多有关规范管理的政策或要求。

以上的政策及激励方式在一些综合性的文件中也有所提及，进一步明确了基本要求和导向，如《中央企业混合所有制改革操作指引》（以下简称653号文），针对“双百企业”和“科改示范企业”专项政策等，尤其支持“双百企业”和“科改示范企业”在满足政策条件下可优先实施或探索推进。

国有企业中长期激励机制改革作为本轮国企改革最关键的内容之一，国有企业需要系统性地了解政策全貌，更需要深刻理解不同激励政策和方式的适用条件及操作要点，做到合规、合理、合适有序实施，以企业战略发展为出发点，要用足政策，更要用好政策。