3 不能仅凭工商登记非本人签字否认股东资格

——黄家辉、王君瑞诉北京引领世纪科技有限公司股东资格确认案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

北京市第三中级人民法院（2016）京03民终字第4154号民事判决书

2.案由：股东资格确认纠纷

3.当事人

原告（上诉人）：黄家辉、王君瑞

被告（被上诉人）：北京引领世纪科技有限公司（以下简称世纪公司）

第三人：袁宗寅

【基本案情】

2002年8月29日，袁宗寅出资17万元，黄家辉出资16.5万元，胡德成出资16.5万元，注册成立源佳诚公司。2004年5月18日，源佳诚公司名称变更为世纪公司。2008年7月16日，胡德成与袁宗寅、黄家辉、王君瑞签订《股权转让协议》，约定胡德成将其在世纪公司所拥有的全部股权16.5万元分别转让给受让人袁宗寅、黄家辉、王君瑞所有，其中袁宗寅受让5.5万元，黄家辉受让1万元，王君瑞受让10万元。同日袁宗寅、黄家辉，胡德成达成股东会决议，载明同意吸收王君瑞为公司新股东，并同意股权转让协议内容。同日，新一届股东会即袁宗寅、黄家辉、王君瑞达成决议，对股权进行了重新确认。

2012年5月15日，北京天平司法鉴定中心出具《鉴定文书》，载明：检材1至11上的“黄家辉”签名笔迹不是黄家辉书写的；检材6至11上的“王君瑞”签名笔迹不是王君瑞书写的。检材1至11为工商档案材料中的指定（委托）书、公司章程、股东会决议、股权转让协议清算报告、注销登记申请书等。

黄家辉称，其是黄家甦的妹妹，而黄家甦与袁宗寅、胡德成一起合作创业。王君瑞称其是世纪公司的员工，其母亲认识黄家辉的哥哥黄家甦。黄家辉、王君瑞均称其未出过资，亦未享有过股东权利。

黄家甦出庭作证称：袁宗寅之所以有黄家辉的身份证明，系当时袁宗寅要买房子到处找身份证，黄家甦就把黄家辉的身份证给袁宗寅用了，袁宗寅复印后把原件还给了黄家甦；黄家甦系通过胡德成与袁宗寅相识，黄家甦在2008年奥运会后离开世纪公司，在世纪公司期间，黄家甦负责技术工作，不用天天上班，但有技术问题需要解决的话其要住在公司长达几个月，解决完了就走了，世纪公司曾承诺向黄家甦支付报酬，但是最后什么都没给，黄家甦事后也没有向世纪公司主张报酬；王君瑞的母亲与黄家甦系朋友关系，黄家甦在世纪公司负责技术工作时于2002年、2003年将王君瑞介绍到世纪公司工作，王君瑞直到2008年奥运会结束离开公司。

【案件焦点】

黄家辉、王君瑞能否以工商登记非本人签字否认其股东资格。

【法院裁判要旨】

北京市通州区人民法院经审理认为：世纪公司是经工商机关登记注册，依法成立的有限责任公司。根据工商登记所载，袁宗寅、胡德成、黄家辉为创始股东，后经变更为袁宗寅、黄家辉、王君瑞，该工商登记对外具有公示效力，且考虑到黄家辉称其系与袁宗寅、胡德成一起经营世纪公司的黄家甦的妹妹，而王君瑞称其为世纪公司的员工，其母亲认识黄家甦，二人均与黄家甦有一定关系，同时考虑到，在实践中股份代持关系的普遍存在，为维护市场交易秩序的稳定，故不能仅以工商备案材料非黄家辉、王君瑞的亲笔签字，确认黄家辉、王君瑞不是世纪公司的股东，对于黄家辉、王君瑞要求确认其不是世纪公司股东的诉讼请求，法院不予支持。

北京市通州区人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：

驳回原告黄家辉、原告王君瑞的诉讼请求。

一审判决作出后，原告黄家辉、原告王君瑞提起上诉，北京市第三中级人民法院经审理作出判决：

驳回上诉，维持原判。

【法官后语】

本案处理的关键是，在坚持商事外观主义、公示主义的原则下，对黄家辉、王君瑞借名持股可能性具有一定内心确认的前提下，通过对黄家辉、王君瑞可能的个体权益受损与不特定第三人基于工商登记产生的信赖利益受损间的价值权衡，对本案的价值取向作出相应判断。

关于股东资格的确认，在实践中分为积极确认之诉与消极确认之诉。积极确认之诉，是指当事人要求确认其为公司股东，享有公司一定比例股权。消极确认之诉，则与之相反，是指当事人要求确认其不是公司股东，不享有公司股权。本案即属消极确认之诉，即确认非股东资格。公司作为典型的商事主体，其注册成立、运转经营均应遵循商事行为的相应原则，包括商事外观主义、公示主义。商事外观主义要求将当事人的外观行为推定为当事人真实意思表示；公示主义要求商事主体应将与交易相对人关系密切的事项以公告、登记、公示的方式予以公开。

非股东资格确认之诉，通常是作为工商登记股东的当事人要求否定其股东资格。鉴于工商登记的功能主要是政府对进入市场的主体资格进行审查以减少市场交易风险，其内容因其公示性而对第三人具有公信力，因此，确认登记股东的非股东资格必然会有损不特定第三人的信赖利益，应当谨慎为之。实践中，提起此类诉讼的公司登记股东，往往是被认为存在违法行为，如不依法履行清算义务，需由其对公司债务承担连带责任的登记股东。因此，股东资格的肯定与否可能会影响不特定债权人权益的实现，也会影响相关交易的安全、稳定。在此背景下，实践中应当严格限制非股东资格确认的条件。笔者认为，只有确属于被冒名成为登记股东的当事人，才能被准许否定其股东资格。而对于“借名持股”“代持股”情形的名义股东，都不能简单否定其股东资格。

编写人：北京市通州区人民法院 翟新忠