就在褚裒急匆匆赴任的路上，苏峻叛军势如破竹、毫无悬念地逼近建康城。
庾文君和晋成帝显然很慌了，想找个商量的人也没有，急得如热锅上的蚂蚁。其实不找也罢，因为大家的想法并不一致。
一直反对庾亮过激行为的卞壸挺身而出。他绕过庾亮，一边给平南将军温峤写信，要他火速来救援京师，一边出师东陵口做好死战的准备，在告别夫人裴氏后，率两个儿子一同保卫京城。
卞壸赶到东陵口，与苏峻展开大战。这个从未拿过刀枪、上过战场的文官，凭“立朝刚正、孤忠正气”之志，在力战苏峻叛军后，因寡不敌众，且战且退，一直退到皇宫。
卞壸身上已多处受伤，虽知大势已去，仍顽强抗敌、拒不逃跑，直至战死在皇宫殿前，年仅四十八岁。他的两个儿子见父亲战死，忍着悲痛，血战叛军，也不幸相继战死。事后，卞壸的夫人抱着父子三人的尸体失声痛哭，说：“父亲是忠臣，儿子是孝子，我还有什么可抱怨的呢？”
卞壸确实是一位忠臣，为官清廉，虽然做了朝廷重臣，仍然过着俭朴的生活，住着旧房，食粗茶淡饭，跟普通百姓别无二致。朝廷也知道卞壸廉洁，没有积蓄，在他儿子结婚时，下诏特意赐五十万两白银，但卞壸坚决不受。
京师云龙门。镇守在此的周导和陶瞻在激战之后也壮烈殉国，建康处境岌岌可危，几乎没有回转的余地。
败报频传，到了这时，庾亮才知道形势不妙，就想在宣阳门前抵抗，面对苏峻的虎狼之师，结果大军还没站好队就逃了大半，无奈之下，庾亮只能抛下皇帝和那个皇太后的妹妹，自己和三个弟弟抱头逃窜，投奔驻扎在寻阳的温峤去了。
临跑前，庾亮向侍中钟雅交代后事，指令他怎么做怎么做。钟雅冷冷地说：“今天这个局面是谁造成的？”庾亮此时才有些羞愧，一时语塞，“来不及跟你解释这个了。”庾亮抛下这话就快马加鞭不见人影了。
庾亮出逃了，建康的抵抗失去了所谓的主心骨，苏峻带着大军纷纷拥入皇城，建康就这样轻易被拿下。文武百官见状也纷纷随之逃散，来得及的携家人卷钱财细软跑，来不及的就只顾自己穿着睡衣跑，争先恐后，就差一个比赛了。
疾风知劲草，国乱显忠臣，偌大的朝廷，只有王导、钟雅等少数几个人留在晋成帝身边。
“给我把皇宫给烧了！”随着苏峻的一声令下，叛军顺着风势放火，烈焰冲天，将所有宫庙、宫室、官署都化为灰烬。为了发泄，苏峻还纵兵抢掠，侵逼宫女，驱役百官，一时间京师内外哭声震天。军阀毕竟是军阀，官库所藏的金银布匹等物，都被苏峻洗劫一空。
占领了建康城，苏峻自称骠骑领军将军、录尚书事，相当于丞相的位置，又随意任命亲党，完全掌握了政权。
历史是惊人的相似，这一幕几乎是二十年前八王之乱中张方的翻版。成都王司马颖的部下张方劫持晋惠帝到长安后，升任中领军、录尚书事，领京兆太守，拥兵专政，为所欲为。他放纵士兵几乎将洛阳的物资搜刮殆尽，还打算焚毁宗庙和宫室，幸有旁人极力相劝才让京师洛阳躲过大难。
苏峻也想挟天子以令诸侯，遗憾的是他非曹孟德，他只是一个缺少谋略的武夫。
苏峻对王导很敬重，不敢加害，仍让他官居原职并处于自己位置之上。
“苏帅，您要尽诛朝中大臣，包括王导，重新安置上自己的心腹。这样才能稳固，否则这些人迟早是隐患。”路永等将领劝道。
“王导是三朝元老，德高望重，在朝廷很有权威。再说他人品不像庾亮那样差，杀了他恐怕不好向天下人交代。”苏峻有所顾虑。
“此事我主意已定，请勿多言。”见路永等人还要多说几句，苏峻大手一挥道。
“苏帅，请慎重考虑啊！”路永有些急了。
“你们给我滚！”
路永等人悻悻而退，与苏峻萌生了矛盾。
晋成帝被软禁在一间仓库里。苏竣每天都到晋成帝面前飞扬跋扈恶语相向，凌辱到极点。不过让苏峻感到惊讶的是，才八九岁的皇帝表现出一副非常冷静的样子，既不畏惧，也不猥琐，而是泰然处之，埋头静读《诗经》《论语》。
另一间仓库，三十五岁的太后庾文君正捶胸顿足，悲愤万分。听说苏峻放火烧了皇宫，甚至连七庙也不放过，真是罪孽啊。一想到先皇遗志，一想到社稷江山被践踏，庾文君就忍不住号啕痛哭。
她原本很幸福，丈夫晋明帝英俊又有治国能力，无奈天妒人才英年早逝；哥哥庾亮聪明又有政治手段，可惜大难当前只顾自己逃命。这个从小与哥哥随父亲居住在会稽的名媛，被山清水秀的江南风情及严格的家教熏陶得才情俱佳的女子，既重孝道，又懂礼节。她对哥哥很信任，自己则很少干预朝政，平时在后宫清静地过日子。
当下最让她揪心的是儿子——当今的皇帝被苏峻怎么样了？
“嘭”的一声，门突然被撞开。庾文君一惊，只见苏峻带着几个如狼似虎的士兵闯了进来。
“微臣见过皇太后。”苏峻稍微做下揖。
虎狼在前，庾文君倒一下子镇定起来了，带着几分威严问道：“苏大人，朝廷刚刚平定过王敦之乱，正拨乱反正，朝廷待你不薄，封你高官给你厚禄，你还起兵作乱，意欲何为？”
苏峻辩解道：“回太后，我等起兵实出无奈，本想为国抗敌，不想朝廷出了奸佞，我不该为皇上清君侧吗？”
“不要以奸佞为借口，这个理由我见多了。退一万步说，即使有奸佞贼臣，也应该由皇上处理。”庾文君冷冷地说。
“哼！皇上会处理吗？还不是你们庾家说了算！太后难道忘了汉朝外戚专政的教训了？”苏峻不服气地顶了句。
“不跟你说这个了，请苏大人马上撤离军队，返回驻地，恢复朝廷秩序，或许我和皇上可宽恕你。”
“太后，现在摆在你面前只有一条路，请你劝降庾亮，招抚其部队，否则你我都不好意思再见面了。请太后三思！”
“逆贼，休想！难道你想成为第二个王敦？”庾文君杏眼怒瞪。
“别敬酒不吃吃罚酒！”苏峻恼羞成怒吼道。
“苏帅，大事不好，皇上要逃跑了！”外面士兵急匆匆赶来报告。
什么？苏峻马上夺门而出。他把庾文君交给几个士兵，士兵满脸淫笑地扑向庾文君。
原来，王导获悉路永等人与苏峻产生矛盾，这位东晋老臣，不愧是善于做思想工作的人，马上派人暗中诱劝路永等人，谋划让晋成帝潜逃出来投奔陶侃、温峤的勤王军，以免遭受苏峻毒手。
由于苏峻防守很严，加上事情泄露，事情未能成功。王导带着两个儿子随路永逃奔到白石。参与密谋的钟雅和右卫将军刘超两人逃得慢，被苏峻的参军任让当场逮住。见此情况，晋成帝紧紧抱住二人，不让士兵拉走，并悲泣着说：“还我侍中、右卫。”
但任让哪会听从这位小皇帝的旨意？
苏峻赶到时很是生气，马上命令将钟、刘二人关进大牢，经过审讯后，将二人杀害。
钟雅是个很有骨气的人。苏峻还没攻陷建康时，有人劝钟雅，“古人都知道，看到希望就前进，知道困难就后退。像您这样性情耿直的人，一旦建康被攻破，您一定不会为仇敌所容，为什么不采取权宜之计，却要坐着等死呢？”
钟雅道：“国家有战乱而不能拯救，君主有危难而不能救助，各自逃避以求免祸，那我算什么呢？”他拒绝逃跑，始终跟随保护着小皇帝。
苏峻刚刚处理完皇帝密谋逃跑一事，又有人急匆匆来报告：皇太后悬梁自尽了！苏峻闻讯后，挤出了几滴鳄鱼的眼泪。
花开两朵，各表一枝。
褚裒火急火燎地赶到郗鉴军中。郗鉴正需要有人起草盟誓书，以联合更多勤王义军。褚裒不愧是大才子，倚马可待、立马可取，完成盟誓书。
“贼臣苏峻、祖约不恭顺天命，不怕王师诛讨，凶暴逆行，破坏国家纲纪，无视五常之伦理，动摇国家根基，威逼胁迫幼小的君王，毁坏国家的栋梁支柱，残害忠良之臣，祸及黎民百姓，使天地神祇祖宗灵位无所归依。”
“所以天下为之怨恨，亿万人民为之泣血，我们奉旨讨伐，以除灭元凶。现今主上陷于危难，百姓处于倒悬，忠臣志士无不心存报国之念。凡入我同盟者，一经盟誓之后，齐心合力，以救社稷。若二寇不消灭，绝不退缩偷安。有谁违背誓言，天神不容！”
郗鉴看后直夸褚裒，次日便设祭登坛，慷慨陈词，使三军士气大振。一张盟誓书胜过十万大军。
同仇敌忾，拯救社稷。郗鉴与征西大将军陶侃、江州刺史温峤等几路军队联合起兵，从四面八方向京师方向包围。