鲁襄公十一年（公元前562年）正月，孟献子年事已高，叔孙豹担任了鲁国执政。鲁国执政是由三桓轮流担任的，孟献子是孟孙氏家主，在他之前是季孙氏的季文子执政当权，因此在孟献子之后，由叔孙氏的叔孙豹出任了鲁国执政。
这时的季武子年龄尚轻，但他一心想要独当一面，不愿意排在叔孙豹后面，等待接任执政之位。季孙氏作为三桓之一，采邑在费邑。三年之前，担任鲁国隧正官职的叔仲昭伯，是叔仲惠伯之孙，与季孙氏走得很近。隧，指都城外的远郊；隧正，是鲁国外朝地方官，掌管隧地徒役的征发与调遣。他特意去讨好季孙氏费邑的家宰南遗，对南遗说：“费邑可以加固修筑城墙，我多给你们征发劳役。”费邑家宰南遗将此事禀告了季孙氏家主季武子，季武子点头后，在叔仲昭伯的帮助下，费邑进行了大规模的扩建加固。
正月里，季武子回到自己的采邑过年，与家宰南遗说起了朝中之事。家宰的权力很大，除了家主和夫人，采邑之中的私家军队都归家宰掌管，采邑的大小政事都由家宰处置。南遗听家主季武子说，叔孙豹担任了执政之位，对季武子说道：“国君年幼，当朝执政权倾朝野，叔孙穆子（叔孙豹）岂不是踩在家主的头上了？”季武子确实心有不甘，问南遗：“家宰有何方略与叔孙氏抗衡？”南遗作为叔孙氏家宰，掌管着采邑的军队，他知道拥有自己的兵马才是家族实力的保障。鲁国的军队有左、右两个军，归属于鲁国公室，其兵员、给养来自于公室所有的国都近郊（乡）和远郊（隧）。现在国君年幼，鲁国军队则实际掌控在当朝正卿、鲁国执政的手里。三桓各自也有由家臣组建的私家军队，兵员和给养来自于各家的采邑。
南遗向季武子建议道：“家主可否提议改变鲁国军制，由原来公室掌管的左、右两个军，改为三桓每家执掌一个军？将原来的两个军分成三部分，分别由三桓执掌；原来供养左、右军的公室乡、隧也划分为三份，分属季孙氏、孟孙氏和叔孙氏。三桓各自招募士卒、给养兵马。”南遗的建议，等于把鲁国公室的军队变成了三桓的私家军队，这不但大幅削弱了鲁国公室的实力，而且也极大地限制了当朝执政的权力。
季武子听南遗这么一说，觉得豁然开朗，他拍拍南遗的肩膀，赞许地说：“家宰此策甚妙，我会向叔孙穆子力主改革军制。季氏之军，以后就有赖家宰多费心操持，要广为招募、严加整训。”
季武子很快回到曲阜，找到执政叔孙豹说：“晋楚争霸，齐、莒对鲁虎视眈眈，鲁国定要自强，应该将公室的左、右两军扩充为三个军，分属季孙氏、孟孙氏、叔孙氏三家，各自征税养军，现有的公室军队及提供赋税的民众分为三份，归属三桓，每家供养一军。唯有如此，鲁国才能抗衡诸侯以自保。”
叔孙豹被季武子这一大胆的想法惊呆了，他马上明白了季武子的用意：削弱公室实力、限制执政权力、扩充三桓势力。叔孙豹本身也是三桓之一叔孙氏的家主，并非完全反对这一军制改革的举措，但也顾虑重重。他对季武子说道：“仲孙蔑（孟献子）老矣，老夫也已年长，鲁国政权不久就将轮到你们叔孙氏执掌，此事一定办不好。”季武子问：“为何？”
叔孙豹说：“天子建立六军，由王室公卿统帅，对内用来征讨不守臣德的诸侯、对外抵御夷狄的侵犯；诸侯霸主建立三军，由卿统帅，用来奉行天子的命令。一般诸侯国的国君有卿而没有三军，由卿统帅经过训练的军队来辅助霸主。小国有大夫而没有卿，只是负责出一些兵车甲士跟随诸侯作战。这样上能征伐下，下面才没有奸恶。我们鲁国是一般诸侯，处在齐、楚等大国之间，即使整治好贡赋来供应大国，还恐怕被大国讨伐。鲁国倘若建立诸侯霸主才有权拥有的三军，势必会激怒大国而招来讨伐的。”
季武子哪里听得进去叔孙豹的大道理？他坚持要建立三桓自己的私家军队。叔孙豹看到季武子如此固执，就提出了一个条件，三桓要在国君的见证下进行盟誓：礼尊国君公室、共保鲁国社稷。季武子同意了，于是孟献子、叔孙豹、季武子代表三桓，在鲁襄公的见证下，在鲁僖公庙的大门前举行了盟誓。然后，众君臣又去了曲阜城东南门外的五父之衢祭祀神灵，祈请神灵降祸于不守盟誓之人。
鲁国的这项军制改革，史称“作三军”。公室原有的左、右二军，在三分之后，三桓每家分得三分之二军。各家为了扩充自己的军队，把分得的军队与自己原有的私家军进行了整编，三家治军的办法各有不同。
季氏执掌的军队称为“左军”，规定如果原公室军人带着他家的劳力、田地加入季氏成为私家臣隶，就不用再向季氏缴纳养军赋税；如果选择继续保持公室自由民身份，不作季氏私家臣隶，就要向季氏加倍缴纳赋税以养军。此项政策与其他两家做法不同，执行起来困难很大，后来逐渐废止，不再要求原公室军人加入季氏为臣隶，而是改为向其管辖的乡、隧全部民众按统一比率征收赋税以养季氏左军。多年之后，季氏的做法取得了成功，实现了季武子“各征其军”的构想，成为了三桓之中最为强大的力量。
孟氏掌管的军队称为“右军”，规定原公室军人中年纪较大的保持自由民身份，而青壮年则要成为孟氏的私家臣隶，后来又改为在青壮年中挑选一半作为孟氏臣隶。孟氏右军兵员来自于分得的原公室军人和原孟氏私家军人，给养主要来自孟氏自家财政，也包括归化为孟氏私家臣隶的原公室军人的贡赋。以私家财政养军，公室倒是不用出钱了，但供养原左、右公室乡、隧的田地也被三桓分去了，对于孟氏而言，负担其实是比较大的，后来孟氏不堪重负，最终还是仿效季氏的做法，向孟氏管辖的乡、隧全部民众按照统一的比率征收赋税以养孟氏右军。
叔孙氏掌管的军队称为“中军”，规定原公室军人全部转为叔孙氏的私家臣隶。叔孙氏中军的兵员也是来自分得的原公室军人和叔孙氏私家军人，而给养也是主要来自于叔孙氏的私家财政，叔孙氏私家赋税收入供养一个军也是难以负担，最后同样采取了季氏模式，向叔孙氏管辖的乡、隧全部民众按照统一的比率征收税赋以养叔孙氏中军。
这一年，鲁襄公十四岁，他眼看着公室的田土、赋税、军队被三桓瓜分了，却无能为力。此时他的父君、大妈妈、生母、祖母都已经去世，公室衰微，国事只能依靠三桓。他毕竟从小在鲁国宫中长大，都是季文子、孟献子、叔孙豹等人带着他治理国家，鲁国一切大小政事都听他们的。与他不同的是，晋侯（悼公）在十二三岁的时候就已经到京师，跟随周朝卿士单襄公做事了，十四岁就已回国即位亲自治理晋国了。