五、增加注册资本

（一）定义

公司增加注册资本，简称增资，是指公司为了扩大经营规模，拓展业务，提高公司的资信程度，依法增加注册资本的行为。

（二）增资方式

根据《公司法》第一百七十八条的规定，有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行；股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。增加资本的方式主要有以下几种：

1.增加票面价值。是指公司在不改变原有股份总数的情况下增加每股金额，以达到增加资本的目的。例如，法定公积金、应分配股利保留以及股东新缴纳的股款，均可记入每一股份中，从而使其票面价值增加。

2.增加资本。有限责任公司如果需要增加资本，可以按照原有股东的出资比例增加出资，也可以邀请原有股东以外的其他人出资。如果是原有股东认购出资，可以另外缴纳股款，也可以将资本公积金或者应分股利留存转换为出资。

3.债转股。已在“股东出资的方式”部分说明，在此不再赘述。

除以上三种方式外，股份有限公司增资还可以采取以下两种方式：

1.发行新股。是指公司为了扩大资本需求而发行新的股份。发行新股既可以向社会公众募集，也可以由原有股东认购。公司原有股东享有优先认购权，公司章程另有约定的除外。根据《公司注册资本登记管理规定》第十条规定，……上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当在变更登记时提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

2.公积金转股。根据《公司法》第一百六十八条的规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

（三）增资方案

《公司法》规定，董事会负责制订公司增加或者减少注册资本的方案。

1.有限责任公司增资方案的主要内容包括：

（1）公司基本情况；（2）新增资本的数额、来源；（3）增资扩股有关当事人；（4）增资扩股目标或用途；（5）资金募集对象（或向原股东增资）；（6）投资者资格要求；（7）出资额度及方式；（8）新增资本与原资本的作价比；（9）认购程序；（10）期限；（11）公司增资后股份的变动情况；（12）公司组织形式等内容。

根据增资方式的不同，内容略有调整。

2.股份有限公司增资方案的主要内容包括：

（1）增资主体；（2）增资种类及数额；（3）增资价格；（4）定价依据；（5）增资期限；（6）向原股东增资的种类和数量；（7）认购对象名单及基本情况；（8）出资方式；（9）募集资本用途等。另外，如果是股份公司向社会发行新股，应说明新增股份的发行价格。增资方案须经股东大会批准方可执行。

（四）增资程序

1.有限责任公司的增资程序

股东认缴新增出资，确定增资额和增资比例。根据《公司登记管理条例》第三十一条第一款的规定，公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

（1）履行公司增加注册资本方案的内部决策程序

公司拟增加注册资本时，一般由公司董事会、不设董事会的有限责任公司执行董事或经理提出增加注册资本的方案，提交股东会进行决议通过，确定增资方案。一些规模比较小的公司，可能对增资方案的确定没有形成书面的决议文件，不影响增资的完成。

（2）签订增资协议

确定公司的增资方案后，公司现有股东将与意向增资方就公司的估值，增资的方式、金额、时间、增资方的持股比例、股东权利等事项进行磋商，进而签订增资协议。

（3）股东会对增加注册资本进行决议，修订章程

公司股东会对增加注册资本进行决议，经代表三分之二以上表决权的现有股东同意后，确定增资协议的相关内容，并据此修订章程。

（4）增资款入账，或办理增资财产产权转移手续

增资方按照增资协议的约定，认缴或实缴增资款。用财产进行增资的，应对相关财产进行评估，并办理财产所有权的变更手续，将增资财产过户至公司名下，并将动产交付给公司。

（5）办理增资登记备案手续

公司应持增资协议、股东会决议、修订后的章程、公司变更登记申请书等资料，到公司登记机关办理变更登记手续。

2.股份有限公司的增资程序

（1）召开董事会，拟订并通过增资方案。

（2）召开股东大会，决议通过增资方案。决议内容应包括新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期、向原有股东发行新股的种类及数额。

（3）如为上市公司或者涉及公开发行，则公司需向法定机关提出发行新股的申请。股东大会作出发行新股的决议后，董事会必须报国务院证券监督管理机构核准。根据《公司注册资本登记管理规定》第十条的规定，公司增加注册资本的……股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

根据《证券法》第十二条的规定，公司首次公开发行新股应当符合下列条件：

具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力；最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。公开发行存托凭证的，应当符合首次公开发行新股的条件以及国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

（4）进行公告。公司经批准向社会公开发行新股时，必须公告新股招股说明书、财务报表等文件。

（5）公积金转增股本。股份有限公司经股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。

（6）变更登记。增加注册资本的决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记即可。